什么是协议收购(什么是协议收购和要约收购)
导读：要约收购作为一种市场性和公共性极强的收购方式，具有掌握收购主动性、信息披露成本较低等优势，但交易的每一节点又受到法律的强制约束。本文将为您解析要约收购的流程及相关业务问答。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
上市公司的收购方式一般可以分为要约收购、协议收购和间接收购，今天我们主要介绍的是要约收购。
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什么是要约收购
要约收购，即投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可根据投资者向被收购公司发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，分为全面要约和部分要约。
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。（但出现竞争要约的除外）
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要约收购的适用情形
根据《上市公司收购管理办法》，要约收购的适用情形主要有：
①通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的；
②收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；
③收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
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要约收购的注意事项
下面我们从收购人和被收购公司两个角度来看看要约收购应该注意些什么吧！
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收购人应当注意：
【比例限制】要约收购的预定收购股份比例均不得低于被收购公司已发行股份的5%；
【价格限制】对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人等；
【支付方式】收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合免除发出要约的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择；
【承诺】在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；
【限售要求】收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票；
【其他披露要求】要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。
【2020年新增要点】被收购上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
法规依据：《上市公司收购管理办法》第二十五、二十七、三十五、三十七、三十八、三十九、四十一条
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被收购公司应当注意：
【董事辞职限制】在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；
【其他限制】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
法规依据：《上市公司收购管理办法》第三十三、三十四条
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要约收购的流程
学习了要约收购的定义、适用情形和注意事项之后，我们来看看要约收购的流程。
一般来说，要约收购的流程可以简化为：
收购人编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，对要约收购报告书摘要作出提示性公告
收购人披露要约收购报告书
在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
预受股东委托证券公司办理预受要约的相关手续；收购人委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管
在要约收购期限内，收购人每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量
收购期限届满，收购人购买被收购公司股东预受的股份
届满后3个交易日内，接受委托的证券公司向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人公告本次要约收购的结果
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告
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要约收购报告书
一份完整的要约收购报告书应当载明：
①收购人的基本情况，包括名称、住所、通讯地址、股权控制关系、主营业务等；
②要约收购目的，收购人未来十二个月股份增持或处置计划；
③要约收购方案，包括被收购公司情况、要约价格、收购期限、预定收购股份的数量和比例等；
④收购资金来源及资金保证；
⑤公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
⑥对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
⑦本次要约收购对上市公司的影响；
⑧与被收购公司之间的重大关联交易；
⑨前六个月买卖上市交易股份的情况；
⑩专业机构意见。
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小tips
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》新增了变更收购要约不得存在的情形：
收购人如需变更收购要约，必须及时公告，并通知被收购公司。但收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约（出现竞争要约的除外）。
变更收购要约不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限。
关于要约收购的分享就到这里啦，如有遗漏，欢迎大家补充！
接下来我们看看相关业务问答吧！
01
Q & A
客户
要约收购报告书是否只有持股比例超过30%才需要披露，如果持股比例是29.99%但是成为了控股股东，是否强制披露要约收购报告书？
根据法规《上市公司收购管理办法》第二十四条：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
这里针对的主体是持有一个上市公司股份超过30%的投资者及其一致行动人，没有单独针对控股股东，但如果他及一致行动人合计超过30%，就应当编制并披露要约收购报告书。
国鼎价值
02
Q & A
客户
上市公司股东向基金会捐赠股份达到30%以上是否需要进行要约收购？
上市公司股东向基金会捐赠证券达到30%以上的同样应遵循《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。
国鼎价值
03
Q & A
客户
若控股股东持股占公司比例达到30%以上，且持股30%以上的状态已满一年后，计划12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，达到《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。这种情况下是否仍需披露收购报告书或收购报告书摘要？
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，若控股股东增持至30%整时仅披露过详式权益变动报告书的，其继续增持股份涉及收购报告书的披露义务；如控股股东已持股30%（不含本数）以上满一年，未来12个月计划增持不超过2%的，无需披露收购报告书。
国鼎价值
04
Q & A
客户
持股超过30%的实际控制人，受让控股的持股平台的其他股份不超过1%，是否涉及到豁免要约收购之类情形？
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款：“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的，收购人可以提出免于以要约方式增持股份。
若此处实际控制人与控制的持股平台是一致行动人，其持股相当于没有变化，其持股超过30%触发了要约义务，但因为符合豁免条件，所以可以免于以要约方式继续增持。
国鼎价值
以上就是对于要约收购的全部内容。通过要约方式收购上市公司，不仅可以以较低的成本快速获取上市公司的控制权用于产业整合，还可以享受股份增值的收益。因此，自2017年以来，通过要约方式收购上市公司的案例大幅增长，其中收购方不乏私募股权基金。
要约收购是上市公司收购的方式之一。而想要收购一个上市公司，不仅需要企业做好各方面的准备，还需要一家专业靠谱的机构去辅助。
