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10月12日晚间，双汇发展发布公告，对此前深交所下发的问询函进行了回复，解答了市场对于国外采购的必要性、定价公允性以及是否向关联方输送利益、大额现金分红等疑问。

深交所对双汇发展国外采购的必要性以及是否向关联方输送利益存在疑问。

对此，双汇发展表示，在国内生猪短缺的背景下，进口猪肉可有效补充国内需求。同时，进口六分体成本低于国内白条成本，通过进口六分体产品，公司可减少生鲜品业务原料外部采购依赖，增加原材料供应，从而控制原材料成本，使公司保持较好的经营业绩。

双汇发展在回复中确认，公司存在向国外其他供应商采购同类产品价格低于史密斯菲尔德的情形。今年上半年，公司自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高5.83%。不过它也解释到，主要原因是史密斯菲尔德能够提供更长期、稳定的原材料。

此外，深交所要求双汇发展说明在 2020 年非公开发行募集资金补充流动资金的同时，进行大额现金分红的原因。

从双汇发展的回复来看，虽然解释了公司非公开发行股票的原因、现金分红原因及合理性，并对分红是否对公司业务的良性发展造成负面影响进行说明，但是“非公开发行募集资金补充流动资金的同时进行大额现金分红的原因”似乎并没有直接回复，而这个问题的核心其实在“同时”二字。

一般大股东持股比例较高的公司都具有较高的分红意愿，双汇发展同样如此。据wind数据统计，双汇发展自1988年以来净利润为496亿元，而现金分红高达422亿元，以大股东长期约70%的持股比例来说分走约300亿！

双汇发展承认向关联方采购均价高于国外其他供应商

2021年10月8日，在河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）创始人万隆的长子万洪建爆料《我眼中的父亲和万隆》之后2个月，双汇发展收到了深交所关于公司半年报的问询函。

问询函指出，报告期内双汇发展国内外采购金额为281.31亿元，其中，国外采购金额为84.76亿元，占国内外采购总金额的 30.13%。

报告期内双汇发展向关联方采购商品、接受劳务的发生额为 69.91亿元，其中，向控股股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等60.63亿元。而根据前期披露的相关公告显示，罗特克斯下属的史密斯菲尔德是全球最大的猪肉加工商及生猪生产商之一，能够提供品质优良、成本较低的进口猪肉，满足公司对于肉类原料的需求。

对此，深交所要求双汇发展结合公司国内外采购模式、国内外采购价格、国内外其他同类商品价格水平，说明报告期内从国外采购的必要性、合理性及定价的公允性。说明公司国外采购实际来源于史密斯菲尔德的金额及其占国外采购总金额的比例，并解释双汇发展选择通过罗特克斯或其他关联方采购而非直接向史密斯菲尔德采购的原因及合理性。提出是否存在通过关联交易向关联方输送利益的疑问。

据公开资料显示，双汇发展通过罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品由来已久。从2014年开始至今从未间断，累计采购金额为356.39亿元，除2015年披露了采购来自史密斯菲尔德的金额为3.81亿元之外，其他年份的具体数据尚未可知。

对此，双汇发展于10月12日晚间做了回复，称双汇在国外采购主要采取协商定价模式和竞价模式，定价合理。表示公司一般不在国内采购白条、分体等国产猪产品，进口六分体成本低于国内白条成本，通过进口六分体产品，公司可减少生鲜品业务原料外部采购依赖，增加原材料供应，从而控制原材料成本，使公司保持较好的经营业绩。

2021 年上半年，公司从罗特克斯采购商品中，实际来源于史密斯菲尔德的采购额为 34.67 亿元，占向罗特克斯采购额的 57.18%，占猪肉类采购额的 69.77%。

双汇发展承认2021 年上半年，自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高 5.83%。存在向国外其他供应商采购同类产品价格低于史密斯菲尔德的情形，但否认存在利益输送。

公告同时称，在取消部分订单以及重新协商未履约订单价格的同时，对6月底已采购到货但未销售的六分体，“亏损双方承担，如能实现盈利双方分享”。

至于为什么买贵，双汇发展解释说是核心供应商史密斯菲尔德能够提供更长期、稳定的进口原材料供应。

据腾讯《棱镜》从知情人士处获得的一份内部文件显示，万洲商贸曾在今年3月6日提出建议，如果届时中国市场分体肉价格高于美国采购价，“高出部分利润全部返还史密斯菲尔德，如低于此价，损失由中国市场消化”。文件获得时任境外上市公司万洲国际（00288.HK）首席财务官郭丽军签字批复。

此前，双汇“废太子”万洪建在8月的公开信中曾指责双汇发展于2021年2月底从史密斯菲尔德以25800元每吨高价进口六分体近10万吨，给双汇发展造成损失8亿元。

大额分红难园其说

除了关联交易问题之外，深交所还指出了分红问题，半年报显示其货币资金期末余额 52.04 亿元，较期初余额下降 8.09%，主要是报告期内支付分红款导致。双汇发展2020年现金分红金额 80.38亿元，占 2020年净利润的比例 128.49%。而同年，公司通过非公开发行股票募集资金 70 亿元，其中 13亿元用于补充流动资金。深交所要求双汇发展说明在 2020 年非公开发行募集资金补充流动资金的同时，进行大额现金分红的原因。

对此，双汇发展解释，非公开发行股票募资是为满足公司长期性、战略性的业务布局项目需求。现金分红则完全符合公司章程，严格按照公司章程的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续的分红回报。2020 年现金分红比例较高主要系 2019 年现金分红比例较低。

从双汇发展的回复来看，虽然解释了公司非公开发行股票的原因、现金分红原因及合理性，并对分红是否对公司业务的良性发展造成负面影响进行说明，但是“非公开发行募集资金补充流动资金的同时进行大额现金分红的原因”似乎并没有直接回复，而这个问题的核心其实在“同时”二字。

从股权关系来看，万州国际控股罗特克斯，罗特克斯控股双汇发展。罗特克斯持有双汇发展70.33%的股权，是大额分红的最大受益者，2020年大约能够分到56亿元的红利。

一般大股东持股比例较高的公司都具有较高的分红意愿，双汇发展同样如此。从其历年分红来看，仅在2010年和2011年较低，其余年份均进行了大比例分红。据wind数据统计，双汇发展自1988年以来净利润为496亿元，而现金分红高达422亿元，以大股东长期约70%的持股比例来说分走约300亿！

双汇改制疑点重重

1958 年漯河市冷仓成立，1998 年“双汇实业”在深交所上市，2013 年双汇国际收购美国企业史密斯菲尔德食品公司，次年万洲国际在香港上市，2019 年双汇发展吸收合并双汇集团。经过六十余年的沉淀经营，公司品牌价值连续多年位居中国肉类行业第一位。

双汇发展是行业的绝对龙头企业，盈利能力、成长能力以及规模均高于其他可比公司。

在 2019 年双汇发展吸收合并双汇集团后，母公司万洲国际具有明显的股权优势。四家BVI公司，即雄域投资，运昌控股， High Zenith Limited 和顺通控股，一起共同持有母公司万洲国际 34.11%的股份，万洲国际再通过其全资子公司罗特克斯持有双汇发展 70.33%的股份，而兴泰集团通过下属雄域投资有限公司间接持有双汇发展23.56%的股份，是公司的实际控制人。

我们看到，即便通过2019年的简化股权，但公司的股权结构依然有数层，而这还要从20年前双汇发展那场充满疑问的股份制改革说起，想了解当年复杂的股权变更，可以自行查阅文章新财富《万洲国际急上市 万隆与鼎晖的博弈》。

我们这里只介绍一件小事，而这也最能体现出当年的混乱。以万隆为代表的双汇管理层一路将一家地方企业发展成为世界级“巨无霸”，对漯河市的财政收入贡献达到一半以上，政府方面对双汇的改制一直都是以双汇的管理层为主导，而以万隆为代表的双汇管理层则一直有MBO（管理层收购）的意图。

2003年6月13日，双汇集团与漯河海宇投资有限公司（以下简称海宇投资）签署《股权转让协议书》，将双汇发展总股本的25%以4.02亿元转让给海宇投资，后者晋级成为双汇发展第二大股东。

图片来源：双汇发展2003年年报

不过备受质疑的是，此时的海宇投资刚刚成立三天，这也引发外界对双汇管理层意图MBO的诸多猜测。

据工商资料显示，海宇投资创立于2003年6月10日，由贺圣华、郑孟印、曹俊生、刘振启、张延春、张传国、李现木和张善耕等16位自然人股东发起成立，注册资本为72958万元。

随后被媒体曝出，海宇投资的股东多为双汇集团旗下员工，其中刘振启为双汇集团化工包装事业部生产经理；张传国为双汇集团包装材料研发中心经理；张善耕为双汇集团股份肉制品分厂厂长；李现木为双汇集团华丰塑料包装有限公司业务处长。

其中刘振启与张传国被证实，分别为双汇集团包装事业部生产经理和包装材料研发中心经理。刘振启拒绝接受采访，并笑称：“我不能确定你的身份，你也不能确定我的身份。”

不过这些员工并没能笑到最后，他们很快就被管理层“卸磨杀驴”。据财联社报道，由于采用他人代持方式，导致后期许多员工与双汇发生股权纠纷，数百名人被迫追偿投资收益，这笔暗箱操作因此被公布于众。

据海宇投资的投资人介绍，公司就是双汇集团公司高管MBO的过渡公司，由于中高层资金有限，因此鼓励双汇基层员工集资入股，但并未登记在股东名册，而是通过他人代持的形式。“当时选择上线显名股东大多采用自愿原则，大家都把自己的投资款交到信任的上线，很多都是自己的直属领导、亲戚或者朋友。”

另据透露，“海宇投资股东分三层，16名工商登记注册股东为最高层，双汇中高层职工为中间层，基层职工为最底层。中间层以上的投资人，在双汇法务部都有记录，最底层股东以隐名形式和双汇的中高层管理人员之间进行联系，很难了解到海宇公司与双汇交易的实情和内幕。”

多名投资者表示，“正直的上线”从兴泰公司股权退出后，将投资收益按照海宇投资集资比例进行分配，但也有不少“上线”面对巨额收益选择“失联”。

有投资者感慨：“在利益面前，人性丑恶暴露无遗，有的隐名投资人在双汇工作几十年，生病住院临终都没拿到属于自己的救命钱，也有父子、兄弟姐妹因此反目成仇，好友关系破裂更是不胜枚举。”

（隐名股东维权现场受访者供图）

2017年，多名受害者就开始进行法律、维权工作，曾尝试信访、报案等多种渠道，并未出现有效进展。根据2017年律师向漯河市公安局发送代理意见表示，股权案件涉及217名受害者，原始投资1878万元，累计投资收益1.5亿。

此外，根据受害者提供的资料，海宇公司还在2006年5月向商务部出具了虚假承诺函，函中谎称海宇公司与双汇集团不存在任何直接或间接的关系，以便商务部批准罗特克斯收购双汇集团以及海宇公司所持股份。

参考资料

1、双汇背后的"双海"阵局高管借机获取巨额收益，21世纪财经报道

2、双汇发展职工：集资助力企业MBO成功后被部分管理层“卸磨杀驴”，财联社